大洋电机： 关于大洋电机2020年股票期权鼓励方案预留颁发部分股票期权第一个行权期行权条件成果、调整价格及刊出预留颁发部分相关事项的法令定见书

来源：安博电竞网上官网    发布时间：2023-06-10 06:19:06

　　大洋电机: 关于大洋电机2020年股票期权鼓励方案预留颁发部分股票期权第一个行权期行权条件成果、调整行权价格及刊出预留颁发部分股票期权相关事项的法令定见书

　　我国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

　　电线传线

　　关于中山大洋电机股份有限公司

　　相关事项的法令定见书

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）承受中山大洋电机股份有限

　　公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的托付，担任大洋电机2020年股票期权激

　　励方案（以下简称“本次鼓励方案”或“2020年股票期权鼓励方案”）的专项法令

　　参谋。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

　　共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、我国证券监督处理委员会（以下简

　　称“我国证监会”）公布的《上市公司股权鼓励处理方法》（以下简称“《处理办

　　法》”）、深圳证券交易所公布的《深圳证券交易所上市公司自律监管攻略第1

　　号--事务处理（2023年2月修订）》（以下简称“《自律监管攻略》”）等有关

　　法令、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称

　　“《公司章程》”）的规则，就大洋电机2020年股票期权鼓励方案预留颁发部分股

　　票期权第一个行权期条件成果、调整行权价格及刊出预留颁发部分股票期权相关

　　为出具本法令定见书，本所对公司供应的、本所以为出具本法令定见书所需

　　的文件进行了法令检查，就本次股权鼓励方案触及的调整相关事项向有关人员进

　　行了问询或与之进行了必要的评论，并对大洋电机施行该等事项的合法、合规、

　　本所仅就大洋电机2020年股票期权鼓励方案预留颁发部分股票期权第一个

　　行权期条件成果、调整行权价格及刊出预留颁发部分股票期权相关事项是否契合

　　《处理方法》、《公司章程》的规则和公司股权鼓励方案的相关组织宣布法令意

　　大洋电机已向本所阐明，其已供应给本所为出具本法令定见书所必要的、完

　　整的原始书面资料、副本资料或复印资料，并确保其所供应的文件和所作的陈说

　　和阐明是完好、实在和有用的，悉数足以影响本法令定见书的现实和文件均已向

　　到本法令定见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与

　　本法令定见书仅供大洋电机2020年股票期权鼓励方案预留颁发部分股票期

　　权第一个行权期条件成果、调整行权价格及刊出预留颁发部分股票期权相关事项

　　之意图运用，非经本所事前书面答应，不得被用于其他任何用处。本所赞同大洋

　　电机将本法令定见书作为必备法令文件之一，随其他申请资料一同上报或揭露披

　　本所许诺，本法令定见书不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　本所依据相关法令法规的要求，依照我国律师职业公认的事务规范、品德规

　　一、2020年股票期权鼓励方案的赞同和施行状况

　　中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权鼓励方案（草案）

　　机股份有限公司2020年股票期权鼓励方案施行查核处理方法

　　提请股东大会授权董事会处理公司2020年股票期权鼓励方案相关事宜的方案》，

　　相关董事鲁楚平、彭惠及张云龙均逃避表决。公司独立董事对此宣布了肯定性的

　　大洋电机股份有限公司2020年股票期权鼓励方案（草案）

　　目标名单

　　司独立董事揭露搜集托付投票权报告书》，就本次鼓励方案相关方案向公司整体

　　务在公司内部作业体系公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本

　　鼓励方案拟鼓励目标有关的任何贰言。2020年5月23日，公司监事会公告了《关

　　于公司2020年股票期权鼓励方案鼓励目标名单的公示状况阐明及核对定见》。监

　　事会经核对以为，本次列入鼓励方案的鼓励目标均契合相关法令、法规及规范性

　　山大洋电机股份有限公司2020年股票期权鼓励方案（草案）

　　的方案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2020年股票期权鼓励方案

　　次会议，审议经过了《关于调整2020年股票期权鼓励方案初次颁发鼓励目标及授

　　予数量的方案》和《关于2020年股票期权鼓励方案向鼓励目标初次颁发股票期权

　　合计向1,326名鼓励目标颁发3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。

　　九次会议，审议经过了《关于2020年股票期权鼓励方案向鼓励目标颁发预留股票

　　期权的方案》，相关董事逃避表决，公司独立董事对此宣布了肯定性的独立定见，

　　和职务在公司内部作业体系公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到

　　与本鼓励方案拟鼓励目标有关的任何贰言。2021年3月25日，公司监事会公告了

　　《关于公司2020年股票期权鼓励方案预留部分鼓励目标名单的公示状况阐明及

　　核对定见》。监事会经核对以为，本次列入鼓励方案的鼓励目标均契合相关法令、

　　作业，合计向448名鼓励目标颁发835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　次会议，审议经过了《关于调整公司2020年股票期权鼓励方案行权价格的方案》

　　《关于刊出2020年股票期权鼓励方案初次颁发部分股票期权的方案》和《关于

　　案》，赞同将2020年股票期权鼓励方案初次颁发的股票期权行权价格由2.75元/

　　份调整为2.490元/份，预留部分颁发的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460

　　元/份；赞同刊出210名鼓励目标已获授但没有行权的股票期权数量3,775,300份；

　　承认公司2020年股票期权鼓励方案初次颁发的股票期权第一个行权期行权条件

　　成果，赞同契合行权条件的1,116名鼓励目标行权8,929,260份股票期权。相关董

　　票期权第一个行权期选用自主行权形式的提示性公告》（公告编号：2022-080），

　　圳证券交易所审阅经过，并在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司完结自

　　主行权相关手续的处理。本次实践可行权期限为2022年9月8日起至2023年7月13

　　三次会议，审议经过了《关于调整公司2020年股票期权鼓励方案行权价格的议

　　案》，赞同将2020年股票期权鼓励方案初次颁发的股票期权行权价格由2.490元/

　　份调整为2.410元/份，预留部分颁发的股票期权行权价格由3.460元/份调整为

　　二、预留颁发部分股票期权第一个行权期行权条件成果、调整行权价格及

　　(一)预留颁发部分股票期权第一个行权期条件成果

　　依据公司《2020年股票期权鼓励方案（草案）》的规则，2020年股票期权

　　票期权悉数行权或刊出结束之日止，最长不超越60个月。预留部分颁发的股票

　　期权自颁发挂号完结之日起满24个月后分两期行权，每个行权期的份额分别为

　　依据公司于2021年5月12日发布的《关于2020年股票期权鼓励方案预留

　　部分颁发挂号完结的公告》，本次鼓励方案预留部分颁发挂号完结之日为2021

　　年5月11日。鉴此，公司预留颁发股票期权第一个行权期为2023年5月11日

　　—2024年5月10日，行权份额为50%。

　　（1）经核对并经公司承认，到本法令定见书出具之日，公司未发生如下

　　①最近一个会计年度财政会计报告被注册会计师出具否定定见或许无法表

　　②最近一个会计年度财政报告内部操控被注册会计师出具否定定见或许无

　　③上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利

　　④法令法规规则不得实施股权鼓励的；

　　（2）经核对并经公司及鼓励目标承认，到本法令定见书出具之日，除50

　　名鼓励目标因离任原因以及1名鼓励目标因拟被推举成为公司股东代表监事而不

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被我国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出机构行政处罚

　　④具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高档处理人员景象的；

　　⑤法令法规规则不得参加上市公司股权鼓励的；

　　（3）公司2019年度财政报告现已信永中和会计师事务所（特别一般合伙）

　　审计并出具规范无保留审计定见，公司2022年度财政报告现已本分国际会计师事

　　务所（特别一般合伙）审计并出具规范无保留审计定见。经审计承认：以2019

　　年经营收入为基数，公司2022年经营收入增长率大于20%；以2019年净利润为基

　　（4）经公司董事会薪酬与查核委员会审阅，本次股票期权鼓励方案中预留

　　部分颁发的鼓励目标除离任人员和拟被推举成为股东代表监事的人员外，有5名

　　鼓励目标2022年度个人绩效查核等级为D，当期可行权份额的份额为80%，其他

　　(二)关于调整行权价格

　　鉴于公司于2023年5月18日举行2022年年度股东大会，审议经过了2022年度

　　权益分配方案，依据《处理方法》以及《2020年股票期权鼓励方案（草案）》的

　　规则，若内行权前公司有本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、

　　缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。鉴此，按《2020

　　年股票期权鼓励方案（草案）》规则的调整方法，公司2020年股票期权鼓励方案

　　初次颁发部分的股票期权的行权价格由2.410元/份调整为2.330元/份，公司2020

　　年股票期权鼓励方案预留部分颁发的股票期权行权价格由3.380元/份调整为

　　目标因个人原因离任，1名鼓励目标拟被推举成为公司股东代表监事，依据《2020

　　年股票期权鼓励方案（草案）》的规则，该51名鼓励目标已不再具有享用鼓励的

　　资历，其已获授但没有行权的股票期权数量合计624,300份将由公司予以刊出，

　　个人绩效查核成果为D，当期可行权份额的份额为80%，依据《2020年股票期权

　　鼓励方案（草案）》的规则，其获授的第一个行权期的股票期权共10,800份将予

　　经上述调整，公司本次拟刊出股票期权合计635,100份，公司2020年股票期

　　权鼓励方案预留颁发的股票期权数量8,357,300份调整为7,722,200份，占公司现在

　　公司第六届董事会第八次会议于2023年6月9日审议经过了《关于调整公司

　　预留颁发部分股票期权的方案》《关于2020年股票期权鼓励方案预留部分颁发股

　　票期权第一个行权期行权条件成果的方案》，相关董事鲁楚平先生、彭惠女士回

　　避表决，公司独立董事对前述方案宣布了肯定性的独立定见。同日，公司举行第

　　综上，本所律师以为，大洋电机2020年股票期权鼓励方案预留颁发部分股票

　　期权第一个行权期条件已成果，调整行权价格及刊出预留颁发部分股票期权等相

　　关事项均系依照《2020年股票期权鼓励方案（草案）》的相关规则所进行，且均

　　已取得必要的赞同和授权，契合《处理方法》、《公司章程》的规则和《2020

　　大洋电机2020年股票期权鼓励方案预留颁发部分股票期权第一个行权期条

　　件成果、调整行权价格及刊出预留颁发部分股票期权相关事项，需要依照《处理

　　方法》、《自律监管攻略》以及深圳证券交易所的相关规则实行信息发表手续以

　　综上所述，本所律师以为，到本法令定见书出具之日：

　　(一)大洋电机2020年股票期权鼓励方案预留颁发部分股票期权第一个行权

　　期条件已成果，调整行权价格及刊出预留颁发部分股票期权等相关事项均系依照

　　《2020年股票期权鼓励方案（草案）》的相关规则所进行，且均已取得必要的批

　　准和授权，契合《处理方法》、《公司章程》的规则和《2020年股票期权鼓励计

　　(二)大洋电机对前述事项需要依照《处理方法》、《自律监管攻略》以及深

　　本法令定见书经本所经办律师签字及本所盖章后收效，正本一式三份。

　　（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司

　　调整行权价格及刊出预留颁发部分股票期权相关事项的法令定见书》之签署页）

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　负责人：

　　赵洋

　　律师：

　　宋夏瀛洁

　　付婉晔

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